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이재용 재판, 기업지배구조원 삼성물산 합병반대 보고서 내용두고 '진실공방'
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이재용 재판, 기업지배구조원 삼성물산 합병반대 보고서 내용두고 '진실공방'
  • 김국헌 기자 khk@csnews.co.kr
  • 승인 2017.05.24 17:03
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삼성전자 이재용 부회장 재판에서 기업지배구조원의 삼성물산 합병반대 보고서의 내용을 두고 특검과 변호인단의 진실공방이 이어졌다.

24일 이재용 삼성전자 부회장에 대한 17차 공판이 서울중앙지방법원에서 열렸다. 이 날 오전 증인으로는 한국기업지배구조원 프록시팀 윤 모 팀장이 참석했다. 

특검이 한국기업지배구조원의 합병반대 보고서를 근거로 삼성이 이재용 부회장의 경영권 승계를 목적으로 삼성물산 합병을 추진했다는 주장을 펼친 반면, 삼성 측은 보고서 자체에 신빙성이 없다고 맞받아쳤다.

전반적으로 특검은 보고서 내용을 리뷰하는 식의 신문을 펼쳤고, 변호인단은 보고서 내용의 불확실한 점과 오류를 짚는 식의 신문을 진행했다.

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지난 2015년 한국기업지배구조원 프록시팀장을 맡았던 윤 팀장은 국민연금으로부터 합병 찬반 의결권 행사 자문을 의뢰받고 '2015년 국내 상장회사 의안보고서'를 작성했다.

윤 팀장은 보고서에서 '합병 비율이 삼성물산에 현저히 불리해 삼성물산 주주가치를 훼손 할 수 있다'는 이유로 합병 반대를 권고했다. 또 삼성이 합병으로 양사의 시너지가 발생한다고 했지만 양사가 주주가치를 충분히 고려했는지 의문시 되며 지배주주의 경영권 승계 관련 고려가 중요한 역할을 했을 것으로 추정된다고 작성했다.

이에 대해 윤 팀장은 "삼성물산과 제일모직이 사업관계로 시장에서 겹치는 부분이 많지 않고 굳이 합병하지 않더라도 협력하는 체제하에서도 양사가 기대하는 사업시너지를 낼 수 있다고 생각했다"고 밝혔다.

또 "합병비율을 결정한 시점의 타당성을 살펴본 결과 구 삼성물산 주주들에게 가장 불리한 시점에 추진됐다고 판단했다"라며 "기업지배구조원에서 가장 보수적으로 산정한 양사 합병 비율은 1 :0.42로 삼성 측이 제시한 비율 1 : 0.35와 비교해 22.64%가 차이가 나는데 그만큼 연금공단에 손해가 발생할 것으로 예측했다"라고 설명했다.

특검은 "합병으로 이재용 피고인이  핵심계열사인 삼성전자의 지분 4.06%(종가기준 7조6557억원)을 얻게 돼 7조527억원이라는 이득이 생겼으며, 이는 이재용 피고인이 특검 1회 조사시 인정한 피고인 이재용 개인재산과 맞먹는 금액"이라며 "본인 돈으로 7조원 가량을 투자해서 그에 상응하는 지분율을 확보하는 것이 당연함에도 투자없이 그에 상응하는 지분율을 얻었다"고 주장했다.

반면, 변호인단은 보고서를 신뢰하기 어렵다는 입장이었다.

변호인단은 삼성물산 합병가액 6만8천394원이 어떻게 도출됐는지에 대해 집중 추궁했다. 삼성물산 합병가액을 계산할 때 2014년 로이힐 대규모 프로젝트 수주로 역사상 최고 영업이익을 냈을 때를 기준으로 삼았는데 보고서를 만들 때 고려되지 않았고, 삼성물산의 재무재표에는 비지배법인이 5천억 원으로 나와있는데 이 부분도 반영되지 않은 것으로 드러났다.

특검은 "순차입금을 3조 1천억 원으로 봤는데 공시를 보면 순차입금이 5조 원으로 1조7천억 원 정도가 차이가 난다"며 "이러한 부분을 계산했을 때 삼성물산 합병가액이 6만8천 원이 아니라 5만 1천 원이 나온다"고 지적했다. 삼성물산 합병가액 6만8천이라고 적어놓은 것이 여러 변수로 나오는것이고 착오, 오류가 있으면 금액이 많이 달라질 수 있냐는 특검의 질문에 윤 팀장은 "그렇다"고 답했다.

증인신문 결과에 따르면 보고서는 윤 팀장을 포함해 세명이 만들었으며, 그 중 한명의 공인회계사 자격이 있는 김 모씨가 표를 작성했다. 윤 팀장은 표를 기반으로 의견을 냈다. 하지만 김 모씨가 전에도 에비타 분석을 해봤는지 질문에 대해 윤 팀장은 "모르겠다"고 했고, 김 회계사가 작성한 부분에 대해 오류를 검증했는가라는 질문에 대해서는 "그냥 맡겼다"고 했다. 변호인단은 김 모 씨는 회계사 경력이 2년 정도에 불과하고 전에 해봤는지도 알 수 없어 보고서 자체가 전문성이 결여됐다고 주장했다.

합병으로 인한 시너지 효과에 대해 변호인단은 공정위 기업결합 동향 보도자료를 보면 계열사간 합병이 최근 3년간 전체 합병수 428건 중 422건(96%)에 달하는데 협업을 통해서도 시너지가 난다면 왜 이렇게 계열사간 합병이 많겠느냐고 지적했다. 협업으로는 사업을 하는데 있어 여러 에로사항이 있기 때문이 아니겠냐는 의견도 덧붙였다.

변호인단은 삼성물산 주가가 2015년 5월22일 5만5천원에서 2015년 7월 3일 6만7천원으로, 제일모직은 16만3500원에서 18만3천원으로 올랐는데 왜 주가는 보고서에 아무런 언급을 안했는지에 대해서도 지적했다.

합병의 목적이 지배권에 관련된 것이라고 하는데 보고서 자체를 보더라도 삼성물산은 삼성의 지배를 받는 회사로고 나와있고, 합병 전과 후에도 삼성물산 주식이 삼성전자 지배하에 있었다는 점에서 아무런 차이가 없다고 설명했다.

변호인단은 최종진술에서 이 보고서가 "삼성물산 합병에 대한 종합적 시각과 전문성이 부족하고, 평가방법에 있어서도 중대한 결함이 있다"며 "합병이 부당하다는 것을 입증하기란 어렵다"고 주장했다.

[소비자가만드는신문=김국헌 기자]


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