하나금융, 외환은행 완전 자회사 편입에 따른 각자 득실은?

하나금융지주가 외환은행을 100% 자회사로 편입키로 결정함에 따라 향후 기업가치에 미칠 영향이 주목받고 있다.

하나금융이 주식 교환(스와프) 방식으로 외환은행 지분을 모두 취득할 경우 하나금융과 외환은행 모두 기업가치가 높아질 것으로 보이지만 외환은행 주식을 고가에 매입한 투자자들은 손해가 불가피할 전망이다.

또 외환은행 노조가 '5년간 독립경영'의 약속을 저버린 것이라며 강력 반발하고 있어 새로운 불씨가 될 전망이다.

하나금융은 오는 3월15일 임시주주총회를 열어 외환은행 잔여지분 40%(2억5천800여만주)를 하나금융 주식과 0.1894:1의 비율로 교환할 계획이다. 하나은행은 지난해 2월 외환은행 주식 6억4천500만여주 가운데 60%를 취득한 상태다.

하나금융은 외환은행 지분매입과 관련해 지난 28일 이사회를 열고 지난 25일 종가인 외환은행 7천330원, 하나금융 3만9천250원을  기준으로 주식 교환비율을 결정했다.

이에 따라 외환은행 주식 2억5천800여만주는 하나금융 4천885만6천여주로 교환된다. 주주들은 외환은행 주식 5.28주당 하나금융 주식 1주를 교환받을 수 있다.

하나금융은 주가희석 효과를 최소화하기 위해 자사주 202만주를 제외한 4천684만여주만 신주로 발행할 계획이며 하나금융 총 주식수는 2억9천여주로 늘어난다.

하나금융은 오는 3월 주총에서 이번 주식교환 계약 체결안이 통과되면, 4월5일(0시) 주식교환과 4월26일 신주상장을 통해 외환은행을 100% 자회사로 만들 방침이다.

외환은행은 하나금융이 단독주주가 됨에 따라 상장이 폐지된다.

증권가에서는 이번 주식교환에 대해 긍정적인 반응을 보이고 있다.

경영 프리미엄이 높은 하나금융이 수익률이 높은 외환은행을 완전자회사로 둘 경우 실적개선 부분이 고스란히 반영돼 기업가치가 증대될 것이라는 분석이다.

서영수 키움증권 애널리스트는 “하나금융의 주당순자산비율(PBR)이 외환은행보다 높은 상태”라며 “외환은행 지분을 100% 확보하게 되면 하나금융의 자기자본이익률(ROE)은 지금보다 1%포인트 올라갈 것”이라고 말했다.

하나금융은 PBR이 0.69배로 외환은행(0.58배)보다 높고 ROE는 외환은행(19.43%)이 은행 가운데 가장 높다.

하나금융이 외환은행을 완전자회사로 편입시킬 경우 ROE가 현재 9.88%에서 10.88%로 1%포인트 상승하는 효과가 기대된다는 것이다.

그러나 외환은행 노동조합은 이번 조치가 5년간 독립경영을 보장하겠다던 노사정 합의를 위반한 것이라고 반발했다.

노조는 외환은행 상장이 폐지된 이후 대대적인 구조조정이 이뤄질 것을 우려하며 향후 법률검토를 거쳐 전면투쟁도 불사하겠다고 입장을 밝혔다.

김기철 노조위원장은 “지난해 2월17일 하나지주 회장과 외환은행장이 참석한 가운데 5년간 독립경영을 보장하고 5년 뒤 통합여부를 노사합의로 결정하기로 했던 것은 결국 철저한 대국민 사기극에 불과했다”고 질타했다.

이에 대해 하나금융 측은 “노조가 감정적으로 나오는데, 이번 조치는 하나은행과 외환은행의 통합을 앞당기는 것과는 무관하다”며 “지주사의 완전자회사로 전환되면 외환은행의 법인세가 줄고 주주관리가 일원화 돼 양측의 소액주주 및 이해관계자가 모두 윈-윈하게 될 것”이라고 해명했다.

하나금융은 이번 주식교환으로 외환은행의 재무건전성을 훼손해서는 안 된다는 원칙하에 양사에 대한 주주들의 주식매수청구 규모가 1조원을 초과하게 될 경우 주식교환 자체를 무효화시키킬 방침이라고 밝혔다.

또 이번에 보유하게 될 하나금융 주식은 가능하면 빠른 시일내(3년이내) 처분하기 위해 투자자 유치에 노력하겠다고 설명했다.

한편 이번 주식교환에 따라 일부 외환은행 투자자들은 손실을 감수해야 할 입장이다.

3년 전까지만 해도 외환은행 주가는 1만3천원대였는데, 하나금융이 인수작업에 착수한 이후 급락해 지난 28일 7천790원으로 떨어진 상태이기 때문이다.

당시 매입한 외환은행 주식 100주(투자금 130만원)를 이번에 하나금융 주식 18.94주(76만7천원)로 교환할 경우 53만3천원이나 손해를 보게 되는 셈이다.

하학수 이트레이드증권 애널리스트는 “하나금융이 법 테두리 안에서 그동안 검토했던 주식 교환을 단행한 것이기 때문에 (노조에서 말하는) 편법으로 볼 수는 없다”면서도 “안타깝지만 주가하락으로 외환은행주주들이 손실을 감내해야 하는 상황”이고 설명했다.

[마이경제/소비자가 만드는 신문=윤주애 기자]