MBK, 고려아연과 ‘경영권에 영향 미치는 행위 하지 않는다’는 비밀유지계약 위반 논란
2024-12-04 유성용 기자
MBK는 고려아연 신사업인 ‘트로이카 드라이브’의 재정적 지원을 도울 후보군으로서 여러 기밀 자료를 넘겨받고 NDA를 체결한 것으로 전해진다.
MBK가 지난 5월 고려아연과 NDA 계약이 종료된 이후 네 달도 채 안 돼 적대적 M&A를 위한 공개매수에 나서면서 계약 위반을 넘어 법 위반 가능성까지 거론되는 상황이다.
금융투자업계에서는 적대적 M&A를 준비하고 서로 논의한 시간은 NDA 계약 종료 이전일 수밖에 없다고 보는 시각이 크다.
MBK가 비밀유지계약에서 금지하는 여러 사항들을 위반한 것을 넘어 고려아연으로부터 넘겨받은 회사 핵심자료들을 적대적 M&A에 활용했다면 그에 따른 법적책임 역시 상당할 것으로 예상된다.
MBK와 고려아연의 NDA 체결일은 2022년 5월 17일이다. MBK는 체결 이후 2년 동안 기밀유지와 함께 경영에 영향을 미치는 행위를 하지 않기로 하는 등 20개 조항 내용에 서명했다.
하지만 MBK는 비밀유지계약이 종료된 지 석 달여 만에 고려아연에 대한 적대적 M&A를 선언하면서 시장의 의심을 받게 됐다.
MBK와 영풍 연합이 고려아연 적대적 M&A를 위한 경영협력계약을 체결한 건 지난 9월 12일이다. 수조 원대 자금이 투입되는 M&A 작업에 대한 검토를 넘어 복잡한 경영협력계약까지 체결하고, 수조 원의 차입금을 빌리는 것을 불과 석 달여 만에 끝내기는 어렵다는 점에서 의심의 눈초리가 나오는 상황이다.
현재 알려진 비밀유지계약 조항 중 논란이 예상되는 부분은 제8조다.
양사가 맺은 계약 8조에 따르면 정보수령자(MBK)는 정보 제공자(고려아연)의 사전 서면동의 없이 주식 또는 지분을 매입하거나, 사업결합 및 합병, 적대적 인수 등을 제안하거나, 경영을 통제 또는 경영에 영향을 미치려는 행위를 하지 않는 것에 동의한다고 돼 있다.
영풍과의 적대적 M&A 논의 등 경영권 관련 협의를 6월 이전 시작했을 경우 법적 책임으로부터 자유로울 수 없다는 의미다.
MBK 측은 적대적 M&A 관련 논의나 협의가 NDA 종료 이후 시작됐다는 입장이다.
일각에서는 NDA 종류 후 관련 논의나 협의가 이뤄지기 시작했다 하더라도 불과 세달 여 만에 계약을 정면으로 위반하는 행위를 한 것 역시 도덕적으로 문제 소지가 있다는 지적이 나온다.
양사가 맺은 계약의 9조에 따르면 MBK는 고려아연의 임직원은 물론 주요 고객, 주요 공급자와의 논의나 협상 등을 해당 기간 동안 하지 못하도록 돼 있다. 고려아연과 영풍이 최근까지 거래관계를 유지해왔고 고려아연이 영풍으로부터 연간 1000억 원이 넘는 특정 품목들을 공급받아 온 만큼 해당 조항을 명백히 위반했을 가능성이 제기되는 대목이다.
MBK는 위 조항이 담긴 계약서 내용에 서명하면서 계약 위반 시 손해배상을 넘어 법적책임까지 감수하겠다는 데 동의했다.
MBK 측은 “기업의 경영권을 인수하는 MBK 파트너스의 ‘바이 아웃’과 소수지분투자, 사모사채 투자 등을 하는 ‘스페셜 시튜에이션스’ 부문은 각기 다른 법인이며, 운용 주체”라며 “내부 정보 교류 자체가 엄격하게 차단돼 있다. 서울뿐만 아니라, 도쿄나 홍콩 등 MBK 파트너스의 근무처 그 어디에서도 ‘바이 아웃’과 ‘스페셜 시튜에이션스’ 간 정보 교류는 모두 분리, 차단돼 있다”고 밝혔다.
[소비자가만드는신문=유성용 기자]