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금융지주 이사회 거수기 역할 면하려면..."이사회 평가 고도화 필요"
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금융지주 이사회 거수기 역할 면하려면..."이사회 평가 고도화 필요"
  • 김건우 기자 kimgw@csnews.co.kr
  • 승인 2021.11.26 17:20
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국내 금융지주사 이사회의 기능을 강화하기 위해 사외이사 및 이사회 내 위원회에 대한 평가가 고도화 되어야 한다는 주장이 제기됐다. 

26일 오후에 열린 사단법인 은행법학회(회장 안수현 한국외대 법학전문대학원 교수) 제28회 정기 학술대회에서 안상희 대신경제연구소 책임투자센터장은 국내 금융지주 이사회 내 위원회에서 이사들의 영향력이 높지 않은 편이라고 지적했다.

지난해 국내 9개 금융지주사 이사회에 상정된 안건 347건 중에서 부결 등 이사회 영향력이 행사된 사례는 1.73%에 불과했다. 최근 3년 간으로 범위를 넓혀도 이사회 안건 중 영향력이 행사된 건은 신한·BNK·JB금융지주에서 각 2건에 그쳤다. 이사회에 부의된 안건 대부분에 대해 이사들이 찬성하는 '거수기 논란'을 크게 벗어나지 못한 점을 지적한 것이다. 

안 센터장은 "사외이사 기능에 대한 논란이 이사회 안건에 대한 부결이 적은 것은 회사측에서 사전에 이사들을 대상으로 충분한 설명의 기회가 있었다는 것으로 이해할 수 있다"면서도 "이사회 상정 안건에 대한 회사 측 노력의 기록은 별도로 유지할 필요가 있어 보인다"고 주장했다.

그는 국내 금융지주 이사진과 이사회에 대한 평가도 세밀하지 못한 점을 지적했다. 국내 금융지주사는 매년 지배구조 연차보고서를 통해 이사회 평가방법, 대상, 결과 등을 공시하고 있는데 평가 방식이 설문조사나 자체평가 등으로 제한되어있고 신한지주만 외부기관이 평가를 맡고 있었다. 

특히 이사회 내 위원회에 대한 평가도 별도의 세부적인 기준에 의한 평가보다는 전문성이나 적절성 등 선언적 수준의 결과가 대부분이었고 사외이사 개인에 대한 평가도 자체평가 이 외에 동료평가가 있는 곳도 있었지만 세부적으로 개별 이사에 대한 액티비티에 대한 평가는 미미했다고 지적했다. 

안 센터장은 "국내 금융지주 이사회의 기능 강화를 위해서는 이사회에 대한 선언적 수준의 평가보다는 이사회를 좀 더 효과적으로 평가할 수 있는 세부적인 평가 기준에 대한 고도화 작업이 필요해보인다"면서 "특히 국내 비금융회사 사례처럼 이사회 평가 결과에 대한 세부적인 결과도 공개해야한다"고 주장했다. 

그는 "인적 구성 측면에서 해당 금융지주의 최다 지분을 보유한 국내 기관투자자 1인에게 사외이사후보자 1인 추천을 할당하는 방법도 제안할 만하다"고 했다.

토론자들은 국내 금융지주 이사회 평가 방안에 대해서는 전반적으로 공감하면서도 방법론적 측면에서 보완되어야 할 점을 지적했다. 남궁주현 성균관대 법학전문대학원 교수는 사외이사 및 이사회 활동 평가 개선 주장 취지에 적극 동감하지만 세부적인 방안과 실효성에 대한 고민이 필요하다고 의견을 제시했다. 

남 교수는 "현재 사외이사의 활동 시간에 대한 평가가 어려워 이사들이 구체적으로 어떻게 활동했는지 파악하기 어려웠지만 이를 현실화하자는 취지는 공감한다"면서 "다만 이사회 활동에 대해 너무 세부적으로 공개하면 이사회 운영 위축으로 이어질 수 있고 평가를 강화했을 때 얻을 수 있는 실효성도 고민해봐야한다"고 밝혔다. 

이민경 법무법인 광장 변호사는 이사회 인적 구성 측면에서 제안된 최다 지분 보유 국내 기관투자자 1인에게 사외이사 후보 추천권을 부여하는 부분에 대해 의미있는 제언이지만 기관투자자 입장에서는 현실적인 고민이 필요하다는 점을 강조했다.

이 변호사는 "사모펀드 불완전판매 이슈가 있던 두 금융지주사 사외이사 연임 안건에 대해 국민연금과 ISS에서 반대 의견을 제시했지만 결국 두 곳 모두 연임에 성공했는데 금융지주사에서 기관투자자 외부통제 환경을 보여주는 한계라고 본다"면서 "타인의 자금을 운영하는 입장에서 국내 기관투자자가 실무적으로 어떤 근거로 의결권을 행사할 수 있을지 고민이 될 것 같다"고 의견을 제시했다. 

한편 이 날 열린 은행법학회 제28회 정기 학술대회는 '디지털 이코노미 시대의 금융과 지배구조 법적 검토'라는 주제로 ▲CBDC와 금융시스템에 대한 법적 연구 ▲국내 금융지주사의 이사회 기능 강화 방안 ▲디지털과 플랫폼 경제의 혁신을 위한 금융 ▲전자증권제도에서 주주, 사채권자의 권리행사 및 개선방안 등에 대한 활발한 논의가 이어졌다.

[소비자가만드는신문=김건우 기자]

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