셀트리온(대표 기우성)은 2002년 2월 바이오의약품 생산을 위해 미국 생명공학 회사 백스젠(VaxGen)과의 합작으로 출범했다. 설립 당시 지분구조는 백스젠이 46.9%, 넥솔바이오텍(현 셀트리온스킨큐어) 18.7%, 한국담배인삼공사 17.2% 등이다.
창업자인 서정진 회장은 셀트리온 설립에 앞서 2년 전인 2000년 임원으로 재직 중이던 대우자동차가 해체되면서 미국으로 떠났고, 바이오시밀러(복제약) 시장 전망이 유망하다는 정보를 듣고 사업에 뛰어들었다.
그해 넥솔(현 셀트리온헬스케어)과 넥솔바이오텍을 잇달아 세우고, 기술 이전을 받기 위해 미국 생명공학 회사 ‘제넨텍’ 기술자문인 스탠퍼드대 톰 매리건 교수를 밤낮없이 쫒아 다녔다. 2002년에는 제넥텍의 자회사인 백스젠과 합작으로 셀트리온을 세웠다.
2005년 BMS와 류마티스 관절염치료제 ‘오렌시아’의 위탁계약생산(CMO)를 체결하면서 바이오시밀러 연구개발을 위한 기반을 닦았다. 당시 CMO 계약 규모는 10년 기간으로 총액이 2조 원에 달했다.
이를 토대로 셀트리온은 공모를 통한 상장에 나섰으나 신생업체의 한계에 부딪혔고, 결국 2008년 오알켐과의 합병으로 우회상장 했다. 우회상장 후 셀트리온의 주요 주주는 넥솔(12.52%), 넥솔바이오텍(11.71%), 넥솔창업투자(10.94%), KT&G(13.89%), 우리은행(5.1%) 등으로 구성됐다.
상장 후 셀트리온은 2009년 2월 코스닥 시장에서 1조4700억 원가량으로 시가총액 톱 기업이 됐다. 이후 셀트리온은 끊임없이 괴롭혀 오던 공매도 세력에서 벗어나고자 2018년 2월 코스피 시장으로 이전했다.
◆ 셀트리온 3개 상장사 합병설에 회사 측은 “미정”
셀트리온그룹은 셀트리온홀딩스(대표 유헌영)를 지주사로 두고 있으며, 바이오시밀러 연구·생산기업 셀트리온, 연구·유통기업 셀트리온헬스케어(대표 김형기), 케미칼의약품 개발·제조기업 셀트리온제약(대표 서정수) 등 3개 상장사와 6개 비상장사로 구성돼 있다. 서 회장과 2촌 사이인 인척이 지분 100%를 소유한 티에스(TS)이엔씨도 그룹 계열에 포함된다.
셀트리온홀딩스는 2010년 11월 지주사 체제 전환을 위해 셀트리온헬스케어로부터 인적분할돼 설립됐고 서 회장이 95.51% 지분을 가지고 있다.
3개 상장사의 시가총액은 셀트리온 23조3000억 원(19일 기준), 셀트리온헬스케어 9조6000억 원, 셀트리온제약 1조5000억 원 등 총 34조4000억 원에 달한다.
바이오업계에서 삼성바이오로직스(대표 김태한)와 시가총액 톱 자리를 다툰다.
셀트리온과 셀트리온제약은 홀딩스의 지배아래 있다. 또 다른 상장사인 셀트리온헬스케어는 서 회장이 35.49%로 최대주주다. 지분 6.82%를 보유한 원에쿼티파트너스(ONE EQUITY PARTNERS) 등 특수관계인들의 지분율은 총 45.37%다. 셀트리온홀딩스는 셀트리온헬스케어 지분을 갖고 있지 않다. 비상장사인 셀트리온스킨큐어도 홀딩스 지분은 없고 서 회장이 69.66%로 최대주주다.
셀트리온홀딩스가 보유한 셀트리온 지분은 20.01%로 높지 않다. 특수관계인 지분을 모두 더해도 23.07%에 불과하다. 싱가폴 국영 투자회사 테마섹의 자회사인 아이온인베스트먼트가 9.53%, 국민연금이 7.1% 등으로 5% 이상 지분을 보유했다. 나머지 64%가량은 소액주주가 보유했다.
셀트리온홀딩스는 2010년 말 지주사 체제를 갖춘 후 2017년까지만 해도 셀트리온 지분 20%를 확보하지 못했다.
셀트리온홀딩스는 공정거래위원회로부터 자회사 요건을 충족하는 20% 지분을 맞추라는 시정명령을 받았고, 24억 원의 과징금도 냈다. 결국 2018년 2월 셀트리온헬스케어로부터 1300억 원을 차입해 부랴부랴 문제를 해결했다.
이후 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병설이 여러 차례 불거져 나왔다. 서정진 회장은 지난 1월 해외 행사에서 상장 3개사의 합병 가능성에 대해 직접 언급하기도 했다.
셀트리온 측은 “주주들의 찬성 비율이 높다는 전제 하에 합병에 대한 내부검토를 진행 중이나 아직까지 방법, 시기 등 구체적으로 결정된 사항은 없다”고 공식 입장을 밝혔다.
하지만 서 회장 입장에서 3개사의 합병은 지배력 강화를 위해 필요한 수순으로 보인다.
셀트리온이 지분 54.99%를 보유한 셀트리온제약을 흡수하고 셀트리온헬스케어와 합병하게 되면 합병비율은 시가총액을 기준으로 약 2.4:1이 나온다.
이 비율대로 합병이 이뤄진다면 서 회장은 셀트리온헬스케어 지분 대신 통합 셀트리온 지분 10.5% 가량을 받게 돼 지배력이 강화된다.
◆ 사익편취, 내부거래 등 논란 속에 전문경영인체제 전환 방침
셀트리온은 지배력 강화 외에도 승계문제와 서정진 회장을 둘러싼 사익편취 논란 등의 숙제를 안고 있다.
일단 승계문제는 전문경영진체제로 가닥을 잡고 있다.
서정진 회장은 지난해 1월 신년회에서 2020년 말 셀트리온을 전문경영인 체제로 전환하고, 아들에게 이사회 의장을 맡겨 큰 그림을 그리는 역할만 하도록 하겠다는 계획을 밝혔다.
서 회장은 두 아들에게 경영권 승계 작업은 하지 않겠다고 여러 차례 강조했다. 두 아들은 현재 30대로 셀트리온에서 근무 중이다. 자산승계도 아직까지 이뤄진 게 없다.
서 회장은 은퇴 후 핀란드에서 인공지능(AI)을 활용한 원격의료 사업에 진출하는 계획을 갖고 있다.
사익편취와 내부거래 논란도 고민거리다.
셀트리온그룹의 대표 계열사 중 하나인 셀트리온헬스케어는 서 회장이 최대주주로 있는 개인회사다.
이 때문에 대기업 오너 일가의 사익편취에 대한 논란에서 서 회장은 단골손님으로 등장한다. 셀트리온헬스케어가 셀트리온이 생산한 바이오시밀러 제품의 해외 판매를 전담하는 사업 구조 탓이다. 셀트리온헬스케어의 내부거래 비율은 약 70%다.
실제로 두 회사의 매출 성장 그래프를 살펴보면 상승 곡선이 유사하게 그려진다. 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 2010년 2000억 원 미만이던 매출이 지난해에는 모두 1조 원 이상을 기록할 것으로 전망된다.
지난해 경제개혁연구소는 이 같은 성장 과정에서 셀트리온헬스케어의 자본총계가 2010년 31억 원에서 2017년 말 1조7000억 원으로 커졌고, 상장 후 서 회장의 셀트리온헬스케어 주식가치는 4조5000억 원으로 늘었다며 ‘회사기회유용을 통한 사익편취’라고 밝혔다.
셀트리온이 직접 판매할 경우 발생할 수익을 셀트리온헬스케어에 넘겼다는 것이다.
현재 서 회장이 보유한 셀트리온헬스케어의 주식가치는 약 3조4000억 원이다.
서 회장은 친인척이 소유한 회사에 일감을 몰아줘 구설수에 오르기도 했다.
티에스이엔엠은 서 회장의 인척 2촌인 박찬홍 씨가 33%, 계열사 티에스이엔씨가 60% 지분을 보유한 곳이다. 환경관리 엔지니어링서비스 업체인 이 곳은 셀트리온 인천공장 시설관리 계약이 매출의 전부다. 2017년과 2018년만 봐도 내부거래비중은 100%다.
티에스이엔씨는 박 씨(72.61%)와 최승희 씨(27.39%)가 소유한 회사다. 최 씨 역시 서 회장과 인척 2촌 관계다. 매출은 셀트리온→티에스이엔엠→티에스이엔씨로 발생한다. 2018년 티에스이엔씨의 매출 중 27.5%가 티에스이엔엠으로부터 발생했다. 2017년 50.1%에서 낮아졌는데, 공정위의 일감몰아주기 규제 강화 영향으로 풀이된다.
티에스이엔씨는 지난해 11월 자회사 티에스이엔엠을 합병했다. 셀트리온과의 내부거래비중을 낮추기 위한 작업으로 보인다. 2018년 기준으로 단순 계산할 경우 셀트리온과 합병회사의 내부거래비중은 약 35%로 줄게 된다.
일감 몰아주기 규제는 총수일가 지분이 30% 이상인 상장회사와 20% 이상인 비상장회사의 내부거래 금액이 200억 원 이상이거나 매출의 12%가 넘으면 적용된다.
셀트리온 관계자는 “바이오의약품 공장 및 생산설비 운영 노하우는 바이오사업 시작 당시 가장 핵심적인 기술이었다”며 “설비운영을 제3자에게 의뢰할 경우 노하우가 외부 유출될 가능성이 높아 유출 부담이 적은 업체 선정이 필수적인 상황이었다”라고 말했다.
이어 “티에스이엔씨와 티에스이엔엠의 합병은 경영자원 통합을 통해 비용 절감, 운영 효율화 등 경영 효율성 증대를 목적으로 이뤄졌다”고 설명했다.
[소비자가만드는신문 = 유성용 기자]
