사회적으로 기업혁신의 필요성이 강조되면서 그 토대가 되는 지배구조 개선에 대한 관심이 재계 안팎에서 고조되고 있다. 특히 대기업집단 규제의 사각지대에 놓여 있는 중견기업에 대해 변화의 필요성이 제기된다. 이에 소비자가 만드는 신문은 창업자나 오너일가 중심의 경영구조가 뿌리 깊은 제약·바이오와 식품, 건설 등 주요 산업을 대상으로 소유구조를 심층 진단하고자 한다. [편집자주]

사조그룹은 주인용 명예회장이 설립한 출판사 ‘사조사’를 기반으로 한다. 1971년 사조사가 계열사로 원양어업회사 ‘시전사’를 세운 게 공식적인 그룹 역사의 시초이며 같은해 11월 ‘사조산업’으로 사명을 변경했다. 이후 1978년에 주인용 명예회장이 뇌일혈로 작고하면서 장남인 주진우 회장이 가업을 이어받아 2세 경영이 시작됐다.

1987년 주진우 회장이 부국사료를 인수하며 종합수산‧식품사업군으로 발돋움했고 2004년 신동방 식품사업부문을 인수한 뒤 2006년 대림수산, 2007년 오양수산, 2016년에 동아원과 한국제분을 인수하는 등 공격적인 M&A을 이어갔다.

사조그룹은 사조산업(대표 이창주)이 사실상 지주사 역할을 하고 있으나 계열사간 출자구조가 복잡하게 얽혀 있다. 사조산업을 비롯해 사조대림과 사조오양, 사조씨푸드, 사조동아원 등 5개 상장사의 시가총액은 약 5661억 원이며 이 가운데 오너일가가 보유한 주식가치는 7월 22일 종가 기준 428억5678만 원이다.

2016년 주진우 회장 장남 주지홍 씨가 경영수업을 시작한 지 10년 만에 사조해표 상무로 승진하는 등 후계 작업이 본격화됐지만, 주지홍 상무가 취임한 이후 매출‧수익성이 줄곧 지지부진해 경영 능력이 시험대에 올랐다.

이와 더불어 사조그룹은 주진우 회장이 주진홍 상무에게 사조시스템즈 지분을 승계하는 과정에서 결과적으로 상속세를 전혀 내지 않았다는 점과 사조시스템즈의 급성장 뒤에 계열사들의 ‘일감 밀어주기’가 있다는 편법승계 논란에서 자유롭지 못하다.

◆사조산업 중심으로 계열사 간 출자 구조 복잡...지배구조 개선위해 상호출자 해소 시급

사조그룹은 지주사 격인 사조산업이 사조대림‧사조오양‧사조씨푸드‧사조동아원 등 4개사를 비롯 19개의 비상장사를 지배하는 구조다. 사조그룹은 오너일가의 개인회사인 ‘사조시스템즈’를 통해 사조산업을 지배하고 있는 ‘옥상옥’ 구조이며 지주회사를 설립하지 않은 상태라 계열사 간 출자 구조가 복잡하게 엮여 있는 것이 특징이다.

핵심 계열사인 사조산업은 ‘사조시스템즈’라는 비상장 계열사가 26.12% 지분을 보유하며 최대주주로 자리하고 있다. 이어 주진우 회장과 아들 주지홍 상무가 각각 14.24%. 6.8%를 보유하고 있고, 주 회장의 배우자 윤성애 여사가 0.96% 지분을 가지고 있다. 여기에 사조대림 3.9%, 캐슬렉스제주 3%, 사조랜더텍 0.7%, 사조비앤엠 0.3%을 더하고 있다.

오너일가 및 특수관계인의 지분율은 56.17%로 오너일가가 확고한 지배력을 유지하고 있다.
 

사조산업은 사조대림(13.77%), 사조씨푸드(62.1%), 캐슬렉스서울(79.5%), 사조비앤엠(49%), 동화농산(94.4%) 등 주요 계열사의 대주주로 이름을 올리고 직접적인 지배력을 미치고 있다. 더불어 사조대림은 사조오양(54.9%), 사조동아원(26.7%)에 지분을 가지고 있다.

주지홍 상무는 사조산업의 최대주주인 사조시스템즈의 지분 39.7% 보유하고 있다. 주지홍 상무의 사조산업 개인지분과 사소시스템즈를 통해 보유 중인 지분을 합산하면 32.92%에 달한다. 결과적으로 사조그룹 지배구조 최정점에는 주지홍 상무가 자리하고 있는 셈이다.

주 상무는 사조시스템즈 외 캐슬렉스제주 (49.5%), 사조동아원(2.94%), 사조오양(5.14%), 사조산업(6.8%) 등 주요 계열사에도 개인지분을 가지고 있다.

캐슬렉스서울의 지분구조는 사조산업(79.5%)와 사조씨푸드(20%)가 큰 몫을 차지하고 주진우 회장이 0.5%를 더하고 있다. 캐슬렉스제주는 주지홍 상무가 49.5%로 최대주주며, 사조시스템즈 45.5%, 캐슬렉스서울 5%로 구성돼 있다.

주목할 점은 계열사간 출자가 이뤄지면서 지배구조가 난맥상을 보이고 있다는 사실이다. 지주사체제로 지배구조를 정리하기 위해서는 계열사간 출자문제부터 풀어야 하는데 관계가 곳곳에 얽혀 있어 상당한 난관이 예상된다.

우선 핵심 계열사인 사조산업을 지배하는 사조시스템즈의 경우 사조산업이 이 회사 지분 10%를 보유하는 형태로 상호출자가 이뤄져 있다.

또 사조산업이 지분 13.78%밖에 보유하지 않은 사조대림도 사조산업과 상호출자 관계에 놓여 있을 뿐 아니라, 다른 계열사와도 출자관계가 복잡하게 꼬여 있다. 사조산업의 지배를 받는 사조씨푸드가 사조대림지분을 13.24% 보유하고, 사조시스템즈도 사조대림 지분 9.6%를 갖고 있다. 캐슬렉스제주와 캐슬렉스서울도 사조대림 지분을 보유 중이다. 캐슬렉스서울은 캐슬렉스제주 지분도 함께 갖고 있는 상태다.

계열사가 보유한 사조대림 지분을 전부 합쳐도 43.85%로 과반 지분에는 미치지 못한다.

사조대림은 사조동아원 최대주주지만 지분율이 26.7%에 그치고, 사조산업 밑의 사조씨푸드가 갖고 있는 사조동아원 지분 22.39%를 합쳐야 지분율이 49.09%로 역시 절반을 밑돈다. 
 
장기적으로 사조그룹이 지주사 체제를 갖추려면 사조산업이 지배하고 있는 각 계열사간의 출자관계를 정리하면서 지분율을 안정적으로 높여야 한다는 숙제를 안고 있는 셈이다.

◆주진우 회장 지분 정리...주지홍 상무 체제 본격화
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이 같은 상황에서 사조그룹은 주진우 회장에서 주지홍 상무로 무게 중심을 이동 중이다.

올 4월 주진우 회장이 사조산업과 사조대림, 사조오양 등의 지분을 정리한 반면, 주지홍 상무는 사조산업 지분을 늘렸다. 이미 지배구조의 정점에 있는 주지홍 상무의 지배력 강화 작업을 본격적으로 추진하고 나선 것으로 풀이된다.

주진우 회장의 사조사업 지분은 지난해 말 14.94%에서 14.24%로 줄어들었다. 또 사조오양과 사조대림의 지분 각각 2.96%와 0.54%를 전량 매각해 현재 주 회장 지분율은 0%가 됐다.

주지홍 상무는 사조산업 지분이 지난해 말 6.03%에서 0.13% 포인트 상승해 6.67%로 늘었다.

주 회장이 매도한 지분은 사조동아원과 사조랜더텍, 사조대림이 매수했다. 사조동아원은 사조대림 지분(2.96%)을, 사조랜더텍은 사조산업(0.7%)을 매수했다. 사조대림과 사조산업에 대한 지분이 없던 사조동아원과 사조랜더텍은 매수한 만큼의 지분을 소유하게 됐다.

사조대림은 사조오양의 지분(0.54%)을 사들였다. 이미 사조오양의 최대주주였던 사조대림은 이번 추가 매입으로 지분율이 54.85%에서 55.39%로 상승했다

주 회장이 보유한 계열사 지분을 또 다른 계열사가 매수하며 이들의 몸집을 키우는 움직임은 지배구조 최정점에 있는 주지홍 상무의 지배력을 공고히 하려는 의도로 보여진다. 주 상무는 현재 사조시스템즈 지분 39.7%를 보유한 최대주주다.

창업 3세로의 승계구도는 사실상 주지홍 상무로 확정된 가운데 주 회장의 지분을 순차적으로 정리하면서 한편으론 지주사 체제로 전환하려는 포석을 깔 것으로 전망된다.

공정거래위원회는 사조그룹의 계열사 간 복잡한 순환출자 해소를 강력 권고하고 있다. 지주사 체제 전환은 ‘옥상옥’ 구조를 벗고 복잡한 순환출자 구조도 해소하면서 일감 몰아주기 논란에서도 벗어날 수 있는 방법이다.

주지홍 상무가 그룹 지배구조 정점인 사조시스템즈 지분보다 사조산업 지분을 늘렸다는 점도 지주사 전환을 염두에 둔 것이라는 관측이 나온다. 앞으로 주지홍 상무가 최대주주인 사조시스템즈와 그룹 핵심 계열사인 사조산업을 합병해 지배회사 체제로 전환할 가능성이 높다는 분석이다.

사조그룹 관계자는 “주 회장의 지분 매각 등의 움직임은 개인 주식 거래이기 때문에 회사 측은 정확한 이유에 대해 알 수 없다”고 말했다.

◆편법승계‧일감 몰아주기 논란 속 실적 악화일로

한편, 사조그룹은 주진우 회장이 보유한 사조시스템즈 지분을 주지홍 상무에게 승계하는 과정에서 상속세를 전혀 내지 않았다는 점과 사조시스템즈의 급성장이 계열사들의 ‘일감 밀어주기’가 있다는 편법승계 논란에서 자유롭지 못한 상태다.

주지홍 상무는 2015년 사조시스템즈 지분 53.3%를 상속받는 과정에서 상속세 30억 원을 사조시스템 지분으로 대신 납부했다.

기획재정부는 사조시스템즈 지분을 공매를 통해 매각하려했지만 5번 유찰됐고 6번째 입찰에서 사조시스템즈가 자사주 방식으로 27억 원에 해당 주식을 다시 사들였다. 즉 오너일가의 지배력에는 영향 없이 회사자금으로 지분 승계를 마친 셈이다.

주지홍 상무가 최대주주인 사조시스템즈가 계열사들의 내부거래로 등으로 매출이 급증하자 ‘일감 몰아주기’ 논란도 이어졌다.

주 상무가 최대주주가 되기 전인 2014년 사조시스템즈의 내부거래액은 70억 원 수준에서 그쳤다. 2015년 주 상무가 지분을 상속받은 후인 2016년 237억 원, 2017년 260억 원으로 3배 이상 커졌다.

그룹 계열사의 도움으로 사조시스템즈를 키워 계열사 지분을 확보해 오너일가의 지배력을 굳건히 하려는 것 아니냐는 해석이 나오기도 했다.

사조그룹은 일감몰아주기 논란 속 수년간 수익성 마져 악화돼 악화일로를 걷고 있다. 

핵심 계열사인 사조산업은 지난해 영업이익 182억 원가량을 기록하며 2018년보다 66.4% 급감한 성적표를 받았다.

3년간 실적 추이를 살펴보면, 2017년 매출과 영업이익이 8160억 원, 591억 원을 기록한 이래, 2018년 7820억 원, 542억 원으로 전년 대비 각각 4.1%, 8.2% 쪼그라들었다. 지난해에는 매출은 7354억 원으로 전년 대비 5.9%, 영업익은 182억 원으로 같은 기간 66.4% 급감했다. 순이익은 적자 전환하며 144억원의 손실을 기록했다.

같은 기간 영업이익률은 2017년 7.24%, 2018년 6.93%, 2019년 2.47%을 기록하며 지속 하락하고 있다.

주진우 회장으로부터 사실상 경영권을 물려받은 주지홍 상무가 사조산업이 실적 악화로 인해 주주와 투자자들의 불안감을 조성하고 있다는 지적이다.