19일 한국기업거버넌스포럼(회장 김규식)은 전날 발표된 동원그룹의 동원산업과 동원엔터프라이즈 합병비율 조정 결정에 대한 입장을 발표했다. 일반 주주들의 요구를 경청하고 합병비율의 공정성을 재검토해 순자산가치로 조정한 동원그룹에 감사한다는 내용이 골자다.
지난 18일 동원산업과 동원엔터프라이즈는 각각 이사회를 열고 합병 비율을 기존 1:3.8385530에서 1:2.7023475로 변경했다. 양사 이사회는 이를 위해 동원산업의 합병가액을 기준시가에서 '자산가치'를 기준으로 종전 24만8961원에서 38만2140원으로 53.5% 상향 조정하기로 결의했다.
동원그룹은 지난 달 4월 7일 상장사이자 중간 지주사 격인 동원산업과 비상장사이자 순수 지주사인 동원엔터프라이즈 합병을 추진하기 위해 우회상장 예비심사 신청서를 한국거래소에 제출했다. 지배구조를 단순화해 빠르게 변화하는 외부 환경에 기민하게 대응한다는 취지였다.
당시 동원산업 합병가액은 자산가치가 아닌 기준시가를 바탕으로 산정됐다. 기준시가가 기업의 객관적 가치를 반영하는 데 더 적합하다는 이유였다. 그러나 일부 소액주주와 시민단체는 동원산업 가치 평가 제고를 위해 합병가액을 기준시가가 아닌 자산가치로 해야 한다고 요청했다.
동원그룹은 주주가치를 제고하고 시장과의 소통을 강화하는 차원에서 동원산업의 합병 비율을 변경했다고 설명했다. 기업이 합병을 추진하면서 소액주주들의 요구를 반영해 합병 비율을 변경한 사례는 거의 드물다. 특히 합병신고서 제출 이전에 기업 스스로 합병비율을 변경한 건은 동원그룹이 최초라 할 수 있다.
그러나 한국기업거버넌스포럼은 동원산업에 요구한 주주권리 보호 방안이 받아들여지지 않았다는 점에서 합병비율 변경에 뚜렷한 한계가 있다고 평가했다.
△주재무제표는 연결이므로, 합병비율 재조정 시 별도가 아닌 연결상 순자산가치를 반영했어야 하는 점 △반대 주주의 주식매수청구권 가격도 순자산가치로 조정돼야 하는 점 △합병비율 산정에 대한 법률 개정을 통해 법률적으로 일반주주의 권리를 보호해야 하는 점이다.
김규식 회장은 "이용우 의원이 대표 발의해 현재 심사 중인 '합병비율 산정에 대한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(의안번호: 2115401)'이 꼭 본회의에서 의결되길 소원한다. 아울러 동원그룹 합병비율에 관심을 가져준 관계자와 투자자들에게 감사의 인사를 전한다"고 말했다.
[소비자가만드는신문=김경애 기자]
