금융위원회는 4일 이와 같은 내용이 담긴 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안에 대한 입법 예고·규정변경예고를 실시한다고 밝혔다.
먼저 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액, 합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 대한 이사회 의견이 포함된 '이사회 의견서'를 작성하도록 의무화했다.
또한 이사회 의견서는 당해 합병 관련 증권신고서·주요사항보고서의 첨부 서류에 추가해 공시하도록 규정했다.
외부평가기관의 행위 규율도 마련했다. 이번 시행령 개정안에서는 외부평가기관이 합병 관련 업무를 수행할 때 준수해야 할 '품질관리규정'을 마련하도록 의무화하고 이를 마련하지 않은 경우 외부평가업무를 할 수 없게 규정했다.
품질관리규정에는 합병 관련 업무수행 시 독립성·객관성·공정성을 유지하기 위한 사항, 이해상충가능성 검토와 기피 의무에 관한 사항, 미공개정보의 이용 금지 등 비밀유지에 관한 사항, 외부평가업무 품질관리규정 위반자에 대한 조치에 관한 사항 등이 기재된다.
또한 외부평가기관의 합병가액 산정과 평가 업무의 동시 수행을 금지했고 외부평가기관 선정 시 감사위원회 의결이나 감사의 동의를 거치도록 의무화했다.
합병가액 산정 규제도 개선됐다. 시행령 개선안에서는 합병에 대한 공시 강화, 외부평가 의무화 등을 전제로, 비계열사간 합병은 합병가액 산식의 적용대상에서 제외했다.
본 개정안은 3월 5일부터 4월 15일까지 입법예고·규정변경예고를 실시할 예정이며 이후 규제개혁위원회 심사, 법제처 심사, 차관회의·국무회의 의결 등을 거쳐 3분기 중 시행될 예정이다.
금융위원회는 "이번 개정안은 경제·금융단체, 외부평가기관, 금융감독원·거래소 등 유관기관과의 논의를 거쳐 마련했으며, 기업 합병과정에서 일반 주주의 권익을 보호하는 한편, 합병제도의 글로벌 정합성을 제고할 것으로 기대된다"고 밝혔다.
[소비자가만드는신문=이철호 기자]
