고려아연 측이 추천한 백인규 후보에 대해서는 회계·감사·지배구조 관련 전문성 측면에서 우위에 있다며 찬성을 권고했다.
하지만 MBK·영풍 측이 추천한 박유경 씨에 대해서는 반대 입장을 밝혔다.
현 경영체제의 연속성을 유지하면서 중장기 경영전략을 안정적으로 추진하는 것이 전체 주주의 장기적 이익에 상대적으로 더 부합한다고 평가한 모습이다.
서스틴베스트는 지난 20일, 오는 9월 9일로 예정된 고려아연 임시주주총회 안건에 대한 의안 분석 및 의결권 권고 보고서를 발행하고 제1회 안건인 분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건을 비롯해 집중투표에 의한 이사 4인 선임의 건에 대해 모두 찬성을 권고했다.
독립이사 후보는 회사 측이 추천된 이형규, 서은숙 후보와 주주제안으로 추천된 이준봉, 임혜섭 후보 등 총 4인이다.
다만 이번 임시주총의 핵심 안건으로 꼽히는 감사위원이 되는 독립이사 선임의 건에 대해서는 의견이 엇갈렸다.
고려아연 회사 측이 추천한 백인규 후보는 찬성을, MBK·영풍 측이 추천한 박유경 후보에 대해서는 반대를 권고했다.
서스틴베스트는 감사위원이 되는 독립이사 두 후보의 개별 적격성뿐 아니라 어느 후보의 선임이 전체 주주의 중장기 이익에 보다 부합하는지를 비교해 판단했다고 밝혔다.
평가 기준으로는 △감사위원으로서 독립적인 감시·감독 가능성 △회계·감사·지배구조 관련 전문성 △이사회 전체 구성 및 경영권 분쟁이 중장기 주주가치에 미치는 영향 등을 제시했다.
박 후보에 대해서는 책임투자 및 기업지배구조 분야에서 전문성과 경험을 보유하고 있다고 봤으나 최근 회사의 회계처리기준 위반 및 내부회계관리제도 관련 제재 등을 고려할 때 회계·감사 및 내부통제에 대한 감독 역량이 더 중요하다고 판단했다.
스틴베스트는 “감사위원 후보에게는 현 경영진뿐만 아니라 지배주주인 MBK-영풍 측으로부터도 독립적인 직무수행이 요구된다”며 “회사 추천 후보인지 주주제안 후보인지 여부만으로 일반주주 관점에서 독립성의 우열을 판단하기는 어렵다”고 밝혔다.
이어 “후보 선임에 따른 이사회 전체 구성과 현재의 경영권 분쟁이 회사 및 전체 주주의 중장기적 이익에 미칠 영향을 추가적으로 고려했다”며 “현 시점에서 MBK-영풍 측으로 경영권이 전환될 경우 기존 경영전략의 연속성이 약화되고 대규모 설비투자 및 주요 전략사업의 추진 과정에서 실행 불확실성이 확대될 가능성을 상대적으로 더 큰 위험요인으로 판단했다”고 설명했다.
비철금속 제련업은 대규모 설비투자와 장기간의 투자회수, 환경·안전 규제 대응 및 높은 수준의 산업 전문성을 요구하는 사업으로, 중장기 전략을 안정적으로 실행할 수 있는 경영 역량이 기업가치에 중요한 영향을 미친다고 본 것이다.
고려아연 관계자는 “고려아연 현경영진, 임직원 모두는 시장 참여자들과 적극 소통하며 거버넌스 개선과 주주가치 제고에 최선을 다하고 프로젝트 크루서블과 트로이카 드라이브 등 신성장 전략을 차질 없이 추진해 나갈 것”이라고 밝혔다.
MBK·영풍 측은 “서스틴베스트의 판단이 경영진이 제안해 이사회가 추천한 후보와 공개추천·독립 외부심사를 거친 후보 간 선정 절차의 본질적 차이를 외면하고, 감사위원의 전문성을 회계·감사 경력 중심으로 지나치게 협소하게 평가했다”며 “무엇보다 경영진을 독립적으로 감시해야 할 감사위원 선임에서 ‘현 경영체제의 연속성’을 판단 근거로 삼았다는 점에서 감사위원 분리선출 제도의 취지와 배치된다”고 밝혔다.
한편 MBK 측은 21일, 임시주총을 앞두고 고려아연이 배포안 안건 설명자료에 허위·왜곡된 내용이 포함됐다며 형사고발 등 법적 대응에 나서겠다고 밝혔다.
영풍은 고려아연 측이 게시한 임시주총 안건 설명자료에서 영풍의 경영 상황 전반에 관해 객관적 사실관계를 의도적으로 배제하거나 일부만을 자의적으로 취사선택해 심각하게 왜곡했다고 지적했다.
영풍 관계자는 “이번 임시주총은 경영진 주도의 분식회계로 인해 회계감독당국의 제재를 받은 고려아연의 감사위원회를 어떻게 개선할 것인가라는 문제가 핵심”이라며 “잘못을 지적하며 이사회 개선을 해야 한다고 주장하는 대주주인 영풍을 공격하는 고려아연의 행위는 즉각 중단돼야 한다”고 밝혔다.
[소비자가만드는신문=유성용 기자]
