이는 자산가치가 아닌 주가를 바탕으로 한 기준시가로 합병가액을 산정해 동원산업 주주들의 이익을 훼손했다는 일각의 주장에 대한 해명이다.
앞서 동원그룹은 상장사이자 중간 지주사 격인 동원산업과 비상장사이자 순수 지주사인 동원엔터프라이즈 합병을 추진하기 위한 '우회상장 예비심사 신청서'를 7일 한국거래소에 제출했다. 지배구조를 단순화해 빠르게 변화하는 외부 환경에 기민하게 대응한다는 취지다.
동원산업은 합병과 동시에 주식 액면 분할을 실시했다. 합병과 액면 분할을 반영한 최종 합병비율은 동원산업이 1, 동원엔터프라이즈가 3.84다.
동원산업 주주들은 1:3.84 비율을 산정하는 과정이 불합리하다고 주장하고 있다. 동원산업은 최근 기준시가에 근거해 주당 합병가액을 24만8961원으로 산정했다고 밝혔다. 그러나 합병가액이 동원산업 주당 순자산가치인 38만2140원에 크게 못 미치면서 논란이 불거졌다.
자본시장법 시행령상 상장사는 기준시가가 자산가치보다 낮으면 자산가치를 합병가액으로 정할 수 있다. 그런데도 기준시가를 고집하는 것은 대주주 일가가 지분을 많이 가진 동원엔터프라이즈 가치를 높이고 동원산업 가치를 의도적으로 저평하기 위함이라는 게 주주들의 주장이다.
이에 대해 동원그룹 측은 기업의 객관적 가치 반영 시 기준주가가 자산가치 대비 더 적합하다고 설명했다.
주권상장법인 합병가액의 원칙은 자본시장법 시행령 제176조의 5 제1항 제2호 가목에 따른 '기준시가' 적용이다. 다만 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우 자산가치로도 할 수 있도록 돼 있다.
이에 대해 동원그룹 측은 "기업 주가는 통상적으로 증권시장에 참여한 다수 투자자와 해당 기업의 자산 내용, 재무상황, 수익성, 미래의 사업전망 등에 기초해 결정되므로 기업의 객관적 가치가 반영돼 있다. 따라서 합병비율을 고려하면서 기준주가가 기업의 실질가치를 반영하고 있다고 판단했다"고 말했다.
또한 합병비율 계산 시 적용되는 자산가치는 장부상 금액으로 시장에서 형성되는 기준시가와 차이가 있다고 했다.
자산가치 적용 시 합병을 반대하는 주주의 주식매수청구권 금액(시가기준 산정)과의 차이를 설명할 수 없는데, 합병절차상 한편에서는 기준시가를 적용하고 또 다른 한편에서는 자산가치를 차별적으로 적용해야 하는 모순도 발생하게 된다는 설명이다.
동원그룹은 동원산업 기준시가가 저평가된 시점에 합병을 추진했다는 주장에 대해서도 해명했다.
동원그룹에 따르면 동원산업의 △5개년 평균주가는 25만5335원 △3개년 평균주가는 22만9756원 △1개년 평균주가는 24만2688원인데 이는 합병비율 계산 시 기준주가인 24만8961원과 비슷하거나 낮은 가격이다. 합병비율 시 산정된 기준주가가 부당하게 저평가되어 있다거나 공정한 가치가 아니라는 주장은 합리적이지 않다는 설명이다.
또한 동원산업은 2008년 스타키스트(StarKist) 인수 후 지금까지 꾸준한 IR 활동을 통해 기관과 일반 투자자들에게 스타키스트 경영정보를 제공해왔다. 투자자들도 스타키스트 경영상황에 관심이 많았으므로 동원산업 주가에 스타키스트 가치가 반영되지 않았다고 보기 어렵다고 했다.
특히 순수 지주사인 동원엔터프라이즈는 연결 매출과 영업이익이 각 7조6030억 원과 5087억 원이다. 별도 총자산의 86%는 동원산업(지분62.72%), 동원F&B(지분74.38%), 동원시스템즈(지분70.56%) 등 3개 상장 자회사 주식가액으로 구성돼 있다.
동원그룹 측은 "동원엔터프라이즈의 본질적 가치 대부분은 종속기업 주식의 시가로 반영돼 있다. 거래의 상대적 가치를 고려할 때 동원산업 평가도 기준시가를 적용해 합병비율을 고려하는 것이 합리적인 방법이라고 판단했다"고 말했다.
이 같은 해명에도 동원산업 주주들와 기관투자자는 합병 과정이 불합리하다는 반응들이다.
네이버 카페 '동원산업 주주 권리보호 모임' 회원들은 주주가치 훼손을 사유로 참치 불매운동까지 계획하고 있다. 한국기업거버넌스포럼도 회사가 합병 비율을 자발적으로 시정하지 않으면 내달 초 합병 결의 금지 가처분 등 법적 행동에 나설 것이라고 했다.
반면 동원그룹은 이번 합병이 주가부양의 새로운 모멘텀이 될 것이라고 강조했다.
동원그룹 관계자는 "이번 합병은 동원산업의 주가부양을 위한 새로운 모멘텀으로 작용할 것으로 예상된다. 동원산업의 과거 5개년 평균주가는 순자산가치보다 낮게 형성돼 거래됐다. 기존 동원산업은 스타키스트, 동원로엑스 등 우량 자회사를 보유하고 있는데도 시장에서 원양어업, 수산유통업 등 사양 사업으로 인식돼 투자자들의 큰 관심이 부족하다고 판단했다"고 말했다.
동원산업은 이번 합병을 통해 동원그룹 사업 지주사로서 동원F&B, 동원시스템즈 등 경영실적과 성장 가능성이 높은 계열회사들을 자회사로 두는 지배구조로 변경하게 된다.
그룹은 이를 바탕으로 향후 안정적인 이익창출과 지속 성장하는 회사로 동원산업이 탈바꿈할 것으로 기대하고 있다. 이러한 경영활동을 바탕으로 중장기 배당정책을 제시하고 자사주 활용 등 주주가치 제고에 도움이 되는 방향의 주주 친화 정책을 펼친다는 계획이다.
동원그룹 측은 또 이번 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 빠르게 변화하는 외부 환경에 기민하게 대응하는 한편 투자 활성화를 통해 주주의 이익을 극대화하고 기업 가치를 제고할 계획이다.
그룹에 따르면 동원산업이 현재 영위하는 원양어업은 최근 연안국들의 어족자원 자국화가 더욱 강화되고 국제수산기구의 자원보존정책 강화·규제와 선원 채용의 어려움 등으로 인한 투자 위축으로 불투명한 경영환경에 직면하고 있다.
또 동원산업은 현재 21개 종속사를 보유하는 다층 구조로 돼 있다. 급변하는 대외 경영환경에 신속하게 대응하기 어렵다는 판단이다. 특히 공정거래법상 계열회사 행위제한으로 계열회사 지분율 보유에 제한이 있어 (손)자회사를 통한 신사업 진출에 어려움을 겪고 있다고 했다.
동원엔터프라이즈는 동원그룹의 순주 지주사로, 동원산업, 동원F&B, 동원시스템즈 등 그룹의 주요 상장 3개사를 자회사로 두고 있다. 동원그룹은 2차 전지 소재 사업, 온라인 축육 유통 사업, 항만 하역 사업, 육상연어 양식업 등 미래 먹거리 사업에 대규모 투자와 해당 사업과 관련한 M&A를 진행해 왔고 지속적인 투자를 검토하고 있다.
동원그룹 측은 "이와 관련해 대규모 자금을 조달해야 하고 신사업과 관련한 회사를 계열회사로 편입해야 하는 상황에서 이번 합병이 양사간의 부족한 부분을 채우고 양사가 가진 장점이 시너지를 발휘해 향후 동원그룹의 사업 지주사로 중심을 잡고 향후 성장에 박차를 가할 수 있을 것으로 기대한다"고 전했다.
[소비자가만드는신문=김경애 기자]
