23일 업계에 따르면 내달 25일 화성산업 정기 주주총회에서 이홍중 회장(74)의 사내이사 재선임을 두고 숙부인 이홍중 회장 측과 조카 이종원 사장(51) 측 표 대결이 벌어질 전망이다.
화성산업 이사회는 지난 9일에 들어온 이홍중 회장 측 주주제안을 받아들여 임기만료 예정인 이홍중 사내이사의 재선임과 심명용 신규 사내이사, 박정호·김창권 신규 사외이사 선임 건을 주총 안건으로 올렸다.
화성산업 이사회는 현재 이홍중·이종원 사내이사 2명과 최성호·권영봉·권업 사외이사 3명으로 구성돼 있다. 이홍중 회장 측은 권영봉 사외이사, 이종원 사장 측은 최성호·권업 사외이사로 각각 분류된다. 2대 3 구도로 이홍중 회장 측이 열세였다.
이번 주총에서 이홍중 회장이 사내이사로 재선임되고, 심명용 사내이사와 박정호·김창권 사외이사가 선임된다고 가정하면 구도는 5대 3으로 역전된다. 이홍중 회장 측은 권영봉·심명용·박정호·김창권 이사로, 이종원 사장 측은 최성호·권업 이사로 바뀌게 된다.
정상적인 이사회가 아닌 주주제안으로 이사들을 선임하게 된 배경에는 숙부 이홍중 회장과 조카 이종원 사장간 경영권 분쟁이 자리하고 있다는 해석이 나온다.
이런 가운데 이인중 명예회장은 큰 아들인 이종원 사장에게 가업 바통을 넘겨주기 위한 지분·경영권 승계를 진행했다. 고령의 나이를 고려해 회장직을 내려놓고, 경영 일선에서 물러나기 위한 작업이었다.
이종원 사장은 2002년 이인중 명예회장이 일부 매도한 지분을 장내 매수해 0.17%의 지분으로 화성산업 주주 명부에 최초로 이름을 올렸다. 지분은 2004년 0.42%, 2005년 1.72%, 2006년 1.83%, 2007년 2.11%, 2008년 2.48%로 매년 소폭 증가했다. 같은 기간 이인중 명예회장의 지분은 12.86%로 변함 없이 유지됐다.
이종원 사장의 지분율은 이후 변동이 없다가 2014년에 3.3%로 올랐다. 이 시기 이인중 명예회장 지분은 0.8%포인트 감소했다.
2015년 이윤석 전 명예회장이 별세했다. 그가 가진 화성산업 지분은 이인중 명예회장과 이홍중 회장을 비롯한 5명의 오너일가가 상속받았다. 지분을 상속받으며 지분이 12.55%가 된 이인중 명예회장은 이듬해 이종원 사장에게 일부를 수증하고 상속세를 납부했다. 이로 인해 지분이 10.94%로 낮아졌다. 이 때 이종원 사장의 지분은 3.7%로 늘었다.
2019년 이인중 회장이 명예회장으로 물러나면서 경영체제는 숙부·조카 경영으로 바뀌게 된다. 이종원 사장은 이듬해 6월 말 이인중 명예회장 지분 1.61%를 수증받아 5.31%의 지분으로 2대 주주로 등극했다.
화성산업의 현 1대 주주는 이인중 명예회장으로 9.63% 지분을 가지고 있다. 2대 주주는 이종원 사장(5.48%), 3대 주주는 이홍중 회장(5.36%)이다.
이종원 사장은 이인중 명예회장으로부터 건네받은 바통을 들고 가업 승계를 완료하고자 했다. 적대적 M&A 등을 방어하기 위해 분산된 경영권을 안정화할 필요가 있었다.
이홍중 회장에게는 배임 혐의도 있었다. 지난해 말 이홍중 회장이 관계사 화성개발에서 보유한 화성산업 주식 112만주(9.27%)를 특별관계자 동의 없이 자회사인 동진건설에 넘긴 것이 원인이었다. 이는 이 회장이 화성개발과 자회사 동진건설에 대한 지배력을 모두 보유하고 있어 가능했다.
동진건설은 기존 약 12만주에 새 주식을 더해 화성산업 최대 주주가 됐는데, 문제는 상법에 따라 화성개발 보유 시 의결권이 없던 주식(9.27%)이 동진개발로 넘어가면서 의결권을 회복했다는 점이다. 이홍중 회장은 결과적으로 9.27%의 우호 지분을 추가 확보하게 됐다.
화성개발은 화성산업이 31.69% 지분을 보유한 자회사다. 하지만 상호출자로 모회사인 화성산업 지분 9.27%를 동시에 갖고 있었다. 상법 제369조 3항에 따르면 상호출자 관계 상황에서 A사가 B사 지분 10% 이상을 취득 시 B사가 A사에 대해 보유한 주식은 의결권을 행사할 수 없다.
화성개발이 보유한 화성산업 지분은 당초 적대적 M&A를 막기 위해 구성해놓은 완충장치였다는 게 이종원 사장 측 입장이다. 이인중 명예회장은 지난 15일 이홍중 회장과 동진건설 이사 3명을 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임) 혐의로 대구지방검찰청에 고소했다.
이종원 사장 측은 이홍중 회장이 불안한 지배력을 보완하기 위해 화성개발과 동진건설을 활용했다는 입장이다.
이종원 사장 측 관계자는 "이홍중 회장은 경영상 판단절차나 주식평가절차를 생략하고 경영권이 수반되는 주식을 프리미엄 없이 저가로 매각해 화성개발에 손해를 끼쳤다. 또 저가매각을 은폐하고자 동진건설 이사진과 공모해 1월 중순경 원래 거래서류를 폐기하고 서류 일체를 꾸미기도 했다"고 주장했다.
반면 이홍중 회장 측은 화성개발과 동진건설간 주식 거래는 화성개발의 주택사업을 위한 자금확보 차원에서 이뤄진 것으로, 배임 주장은 일고의 가치가 없다고 일축했다.
이홍중 회장 측 관계자는 "앞서 이사들과 함께 이홍중 회장 재선임 건에 대해 논의하며 회사 리스크를 고려해 회장의 연임은 불가피하다고 의견을 모았다. 그러나 이사회 당일 이종원 측 사외이사들의 이유 모를 불참이 이어졌고, 지난 9일 주주제안을 할 수밖에 없었다. 이후 15일에 형사 고소가 들어왔다"고 말했다.
화성산업 경영권 향방은 내달 열리는 3월 주총에서 가려질 것으로 보인다.
주주명부에서 양측 지분율을 보면 이종원 사장 측이 20.75%, 이홍중 회장 측이 20.25%다. 이종원 사장 측이 0.50%포인트 격차로 근소하게 앞서고 있다. 지분율이 40% 언저리이다 보니 소액주주들이 어디로 기우느냐에 따라 승패가 갈릴 수 있다.
이종원 사장 측 지분은 본인 지분(5.47%)과 이인중 명예회장(9.63%), 화성장학재단(3.25%) 등 특수관계자 지분을 모두 포함한다. 이홍중 회장 측 지분은 화성개발과 동진건설간 주식거래로 확보한 동진건설 지분(10.27%)과 아내 이옥경 씨(1.90%), 아들 이종민 씨(1.50%) 등 특수관계자 지분을 포함한다.
[소비자가만드는신문=김경애 기자]
