통합 미래에셋대우 출범의 분수령이 될 임시 주주총회가 일주일 앞으로 다가온 가운데 국민연금을 비롯한 주주들이 '주식매수청구권' 행사를 통해 합병 반대의사를 표명할지 여부가 관심을 끈다.

현재 미래에셋증권과 미래에셋대우의 주가가 주식매수청구권 기준 가격을 밑돌고 있지만, 현실적으로 주주들이 실제로 청구권을 행사할 가능성은 낮은 것으로 여겨진다.

주식매수청구권은 합병이나 영업권 양도 같은 중대한 사항이 의결된 경우 소액주주가 회사에 일정 금액으로 자신의 주식을 사줄 것을 요구할 수 있는 권리다. 통상 주식매수청구권 행사 기준 가격 이하로 주가가 형성될 경우 회사가 이를 매입하는 데 추가 자금이 소요돼 합병 등이 무산될 수도 있다.   

합병 반대의사 통지기간은 양사 임시 주주총회 전날인 다음 달 3일까지, 주식매수청구권 행사기간은 다음 달 7일부터 17일까지다. 반대의사를 통보한 주주에 한해 주식매수청구권 행사가 가능하다.  

현재 미래에셋증권(대표 조웅기)과 미래에셋대우(대표 홍성국) 양사 주가는 주식매수청구권 행사 가격에 다소 못 미친다.

하지만 금융투자업계에서는 주식매수청구권 행사와는 관계 없이 합병은 예상대로 진행될 것이라는 예측이 우세하다. 주식매수청구권 행사 가격과 현재 주가의 차이가 미미해 주주들이 이를 행사할 실익이 별로 없기 때문이다.

양사의 합병 과정에서 주식매수청구권이 변수로 떠오른 것은 지난 8월 국민연금의 주식매수청구권 시사 입장이 나온 뒤부터다.

현재 미래에셋대우의 2대 주주(지분율 5.93%)이기도 한 국민연금은 미래에셋대우 주가가 주식매수청구권 이하로 떨어지면 합병안에 반대표를 던지겠다는 입장을 밝혔다. 국민연금은 미래에셋증권 지분도 9.19% 가지고 있다.

실제로 국민연금은 지난 2014년 삼성엔지니어링과 삼성중공업 합병건에 대해서 주식매수청구권 확보를 위해 사전에 반대의사를 전달하고 주총에서는 기권표를 던진 전례가 있다.

미래에셋대우와 미래에셋증권의 최근 주가 등락폭을 포함해 여러 정황을 고려할 때 2014년 삼성중공업-삼성엔지니어링 합병과는 상황이 다르다는 것이 업계의 입장이다.

26일 종가 기준 미래에셋증권과 미래에셋대우의 주가는 2만2천800원과 7천780원으로 주식매수청구권 기준 가격까지 각각 572원, 219원 부족하다. 하지만 삼성중공업-삼성엔지니어링 합병 당시 주식매수청구권 가격과 주가와의 차이는 각각 1천253원과 4천639원에 달했다.

주식매수청구권을 행사할 만큼 가격차가 크지 않다는 것. 게다가 양사 주가가 최근 한 달간 주식매수청구권 행사가격 근처에서 보합세를 유지하고 있다. 

주식매수청구권 가격과 실제 주가와의 격차가 크지 않아 주식매수청구권 행사로 얻을 이익이 별로 없다. 특히 세금 문제가 중요한 변수다.

주식매수청구권을 행사하면 양도가액의 0.5%에 해당하는 '증권거래세'와 양도차익의 22%에 해당하는 양도소득세(내국인 기준)를 추가로 내야해 특히 개인투자자는 금전적 부담도 상당하다. 주식매수청구권 근처에서 주가가 형성되면 오히려 주식매수청구권을 행사하는 것이 손해다.

합병계약 당시 주식매수청구권 한도를 설정하지 않은 점도 핵심이다. 주식매수청구권을 행사하더라도 회사 측이 재무적 부담을 안고 합병을 추진한다면 주식매수청구권 행사만으로 합병 무산이 어렵기 때문이다. 

삼성중공업과 삼성엔지니어링의 경우 각각 주식매수청구권 행사금액으로 각각 9천500억 원과 4천100억 원을 제시했지만 실제 주식매수청구 행사금액이 이를 초과해 합병 무산으로 이어졌다. 하지만 미래에셋증권과 미래에셋대우 합병 계약에는 주식매수청구권 한도가 없다.

설사 주식매수청구권이 행사되더라도 미래에셋그룹 측이 주식매수청구권 행사와 관계 없이 비용부담을 안고서라도 합병을 성사시키겠다는 의지가 강한 만큼 내달 4일 예정된 양사 주주총회에서 합병안이 통과될 가능성은 높다.

미래에셋대우 관계자는 "청구권 행사는 전적으로 주주들의 판단이기 때문에 주주들의 결정에 맡긴다"며 "합병 이후 자본 확충을 위한 영구채 발행, 후순위채 발행 등의 가능성도 열어두고 있다"고 전했다.

[소비자가만드는신문=김건우 기자]