13일 남양유업 홍원식 회장은 한앤컴퍼니(이하 한앤코)와의 주식매매계약(SPA) 이행 관련 항소심 선고에 대해 이 같이 밝혔다.
서울고법 민사16부(차문호 이양희 김경애 부장판사)는 지난 9일 한앤코가 홍 회장과 가족을 상대로 낸 주식 양도 소송에서 홍 회장 측의 항소를 기각하고 원고 승소 판결했다. 법원은 변론을 재개할 만한 사유가 없다고 판시했다.
이에 대해 홍 회장은 한앤코와 주식매매계약을 체결하기 전까지 양측 법률대리인이 모두 김앤장법률사무소 소속이라는 사실을 몰랐다며 계약이 무효하다고 주장하고 있다.
쌍방대리란 변호사가 적대적인 지위에 있는 양 당사자를 대리하는 것을 뜻한다. 변호사법에선 원고 대리인과 피고 대리인을 같은 법무법인 소속 변호사가 수임할 수 없도록 하고 있다. 의뢰인 권리가 제대로 보장받지 못해 피해가 발생할 수 있어 국내와 해외 선진국에서는 이를 금지하고 있다.
홍 회장은 "회사를 매각하는 과정에서 국내 1위 로펌인 김앤장 법률사무소 소속 변호사들이 매도인과 매수인들을 모두 대리, 매도인 권리를 제대로 보호받지 못했다. 원고 측은 사전에 합의한 내용을 지키지도 않았다"고 토로했다.
M&A 계약 과정에서 재판부가 김앤장 변호사들의 역할을 단순 ‘심부름꾼(사자)'으로 격하, 판단해 쌍방대리와 배임적 대리행위에 대한 사실관계나 법리에 관한 다툼이 심리되지 못했고 원고 측의 합의 불이행에 따른 계약의 효력도 충분히 심리되지 못했다는 주장이다.
홍 회장은 "특히 이번 항소심은 단 한 번의 제대로 된 입증 기회도 주지 않고 이례적으로 빨리 종결됐다. 피고 입장이 철저히 도외시된 이번 판결을 매우 유감스럽게 생각한다"고 말했다.
앞서 홍 회장은 2021년 5월 불가리스 코로나19 효과 논란에 책임을 지고 퇴임을 선언했다. 5월 27일 국내 경영참여형 사모펀드(PEF)인 한앤코와 남양유업 지분(홍 회장 51.68%, 오너일가 3명 52.63%)을 인수하는 주식양수도 계약(SPA)도 체결했다.
매각 가격은 3107억 원이었는데 남양유업이 보유한 유형자산의 순장부가액인 3693억 원에도 미치지 못하는 금액이다 보니 업계 안팎에서 헐값 매각 논란이 불거졌다.
이 과정에서 홍 회장과 한앤코간 주식매매계약에 따른 법적 분쟁이 발생했다. 같은 해 9월 1일 홍 회장은 약정 불이행 사유로 한앤코에 주식매매계약 해제를 통보했다. 한앤코가 외식사업부 매각을 제외하는 합의를 지키지 않았고 계약 선행조건 중 하나인 오너일가 처우 보장을 이행하지 않았다는 이유였다.
이후 한앤코는 홍 회장 일가를 상대로 제기한 주식 양도 소송 1심에서 승소했다. 홍 회장은 1심 판결에 불복하고 즉각 항소했지만 법원은 2심에서도 한앤코 측의 손을 들어줬다.
[소비자가만드는신문=김경애 기자]
