SK 지배구조 개편의 핵심은 그룹 캐시카우인 SK하이닉스(대표 박정호·이석희)를 손자회사에서 자회사로 격상시켜 지주사 아래에 두는 것이다.
공정거래법상 지주사의 손자회사가 기업을 인수하기 위해선 지분 100%를 사들여야 한다. SK로서는 공격적 인수합병(M&A)으로 그룹을 키우기 위해선 지배구조 내에서 SK하이닉스의 지위를 지주사의 자회사로 격상 시킬 필요가 있다.
SK하이닉스는 그룹 전체 영업이익의 약 60%를 담당하는 캐시카우 계열사다. 과거 SK텔레콤, SK이노베이션 등이 캐시카우 역할을 했으나 최태원 회장이 2011년 말 주변의 반대에도 무릅쓰고 강행한 하이닉스 인수 후에는 상황이 바뀌었다.
업계에서는 SK그룹이 지주사인 SK(주)가 SK텔레콤에서 분할된 SK스퀘어와 합병해 SK하이닉스를 자회사로 두는 시나리오가 유력할 것으로 본다.
현재 SK그룹 지배구조는 ‘SK(주)-SK텔레콤-SK하이닉스’ 다. SK(주)가 SK텔레콤 지분 30%를 지녔고, SK텔레콤은 SK하이닉스 지분 20.1%를 보유하고 있다.
지난 12일 SK텔레콤은 오는 11월 29일 분할상장하는 SK스퀘어가 반도체·ICT 투자전문 회사로서 현재 26조 원인 순자산 가치를 2025년 약 75조 원으로 키운다는 비전을 밝혔다. SK스퀘어는 SK하이닉스와 11번가(대표 이상호), 티맵모빌리티(대표 이종호) 등 이동통신 외 업체들을 자회사로 거느린다.
특히 이날 분할결정은 SK텔레콤 주주 99.95%가 압도적으로 찬성해 SK로서는 향후 지배구조 개편 시 따라올 여러 논란에 대한 부담을 덜게 됐다.
현 시점에서 SK(주)와 SK스퀘어를 합병한다고 가정할 경우 18.44%인 최태원 회장의 지주사 지분율은 약 11%로 낮아진다. 특수관계인 전체 지분율도 28.52%에서 17.2%로 떨어져 지배력이 취약해질 위험이 있다. 6월 말 기준 SK(주)의 순자산 가치는 15조7000억 원으로 SK스퀘어의 60% 수준이다.
시가총액으로 계산한다 해도 상황은 크게 다르지 않을 가능성이 크다. 12일 종가 기준 SK텔레콤의 시총은 21조 원, SK(주)는 18조5000억 원이다.
SK(주)와 SK스퀘어의 합병은 시기가 최대 관건인데 2025년을 기점으로 구체적인 계획이 나올 것으로 전망된다.
SK(주)는 지난 3월 4년 후 시총 140조 원을 목표로 내걸었다. 목표를 달성할 경우 최태원 회장 등 오너 일가들은 SK스퀘어와의 합병으로 SK하이닉스에 대한 지배력을 더욱 키울 수 있다. SK텔레콤이 SK스퀘어 분할을 결정하면서 내건 비전 달성 연도 역시 2025년으로 시점을 같이 한다.
SK는 첨단소재, 바이오, 그린, 디지털을 4대 핵심사업으로 삼고 투자전문회사로 성장해 기업가치를 높인다는 계획이다.
지난 8월에는 SK(주)와 SK머리티얼즈(대표 이용욱)의 합병을 결정했다. 반도체 역량 강화를 목적이라고 밝혔지만, SK(주)의 기업가치 제고를 위한 포석이라는 데 이견은 없다. 양사의 합병은 주주총회와 이사회 승인을 거쳐 오는 12월 1일 마무리된다.
SK(주)가 매년 배당금을 늘려가고 있는 것 역시 투자전문회사로서 주주가치 제고를 위한 사전작업으로 풀이된다.
SK(주)는 지난해 3700억 원의 현금배당을 실시했다. 2019년에는 2680억 원, 2017년은 2260억 원, 2015년은 1920억 원 등으로 배당규모가 커지고 있다.
이와 관련해 SK는 지난 2월 SK바이오팜 지분 11%를 1조1200억 원에 매각해 현금을 확보했다. 이는 향후 투자와 배당을 위한 자금으로 사용될 수 있다.
SK(주)가 현재 보유하고 있는 의결권 있는 자기회사 주식 25.7%도 향후 지배구조 개편 과정에서 중대한 역할을 할 것으로 보인다.
자기회사 주식을 일부 소각해 주주가치 제고 작업 용도로 쓰거나, 자기회사 주식을 매입해 특수관계인의 지배력을 높이는 방안이 예상된다.
SK텔레콤은 SK(주)와 SK스퀘어 합병에 대해 “계획 없다”는 공식 입장을 견지하고 있다. 다만 업계에서는 합병 시기의 문제가 있을 뿐 지배구조 개편을 위해선 합병이 유력할 것으로 본다.
재계 관계자는 “SK스퀘어와 SK(주)의 주가 흐름 등을 고려해 추후 합병 시점이 고려될 것”이라고 말했다.
[소비자가만드는신문=유성용 기자]
