3일 서울고등법원 제1형사부(재판장 이승련)는 선고공판에서 공인회계사법 위반 혐의와 관련해 어피니티 컨소시엄 관계자들과 안진회계법인 회계사들에 대한 검찰의 항소를 기각하고 1심의 무죄 판단을 그대로 유지했다.
재판부는 "가치평가 업무에서 평가자와 의뢰인이 논의를 주고받는 것은 일반적이라고 볼 수 있다"며 "평가방법 등을 결정하는 과정에서 보고서의 발행이 안진 회계사들의 전문가적 판단이 없이 이뤄졌다고 보는 것은 객관적인 증거에 비춰 어긋난다"고 판시했다.
이에 대해 교보생명은 "다수의 공모정황과 증거가 있었음에도 이번 재판에서 무죄 판결이 나온 것에 대해 유감스럽지만 법원의 판단을 존중한다"며 "검찰의 상고를 통해 부족한 부분을 보완한다면 대법원에서는 현명한 판단이 나올 것으로 기대한다"고 전했다.
특히 교보생명 측은 이번 재판 결과가 어피니티와 안진이 공모해 산출한 풋옵션(주식을 특정 가격에 되팔 권리) 행사 가격 주당 41만 원을 정당화하는 것은 아니라고 강조했다. 이미 국제상사중재 판정에서 신창재 교보생명 회장이 41만 원에 주식을 매수해줄 의무가 없다고 판결했기 때문이다.
어피니티와 신창재 교보생명 회장의 풋옵션 분쟁은 2018년말 어피니티가 보유하고 있는 교보생명 지분 24%를 당초 매입가격(주당 24만5000원, 총1조2000억)의 두 배 가까운 41만 원에 신 회장에게 되사가라며 풋옵션을 행사한데서 시작됐다.
당시 교보생명의 IPO 공모 예정가는 주당 18~21만 원(크레디스위스)에서 24~28만 원(NH투자증권) 수준이었는데 어피니티는 이 보다 두 배 높은 가격을 제시한 것이다. 신 회장은 가격이 터무니없이 높다고 판단해 풋옵션에 응하지 않고 있다.
어피니티가 국제중재 소송을 걸었지만 중재재판부는 “신 회장이 41만 원에 되사줄 의무가 없다”며 풋옵션 가격이 무효하다는 취지의 판결을 내린바 있었다. 이후 어피니티는 2차 국제중재를 걸었다.
검찰에 따르면 어피니티와 안진은 이메일 등을 통해 가치평가 의뢰 당시부터 평가방법, 평가인자는 물론 주당 최종단가, 수시산정 결과 값을 공모한 것으로 나타났다. 또 안진 회계사들은 가치평가보고서를 허위로 작성하고 용역수수료와 법적 분쟁 시 법률비용을 지급받기로 약속 받는 등 부당한 금품을 받은 사실도 밝혀졌다.
교보생명 측은 "풋옵션 가치 평가 과정에서 어피니티와 안진 관계자들이 주고 받는 이메일 등의 증거가 의도적인 가격 부풀리기를 위한 부적절한 공모였다는 의심을 지울 수 없다"고 지적했다.
이어 "어피니티측은 자신들이 보유한 지분 24%와 신 회장 지분 34%를 합친 58%를 대형금융지주회사에 경영권 프리미엄을 받고 매각하려는 시나리오를 계획했다"며 "경영권 탈취를 위한 적대적 M&A를 의심하지 않을 수 없다"고 강조했다.
주주간 계약내용 자체도 신 회장에 불리한 독소조항이 포함돼 있다는 게 신회장측 주장이다.
풋옵션 행사가격의 기준이 되는 공정시장가치(FMV)를 결정하는 방식을 보면, 양측에서 평가하고 제시한 FMV의 차이가 10% 이내이면 두 가격의 평균이 FMV가 된다고 계약에 명시했다.
만약 차이가 10% 이상일 경우 어피니티가 제시한 3곳의 평가기관 중에서 한 곳을 신 회장이 선택해 그 기관이 평가한 가격이 최종 FMV가 된다. 결국 신 회장이 어떤 가격을 써 내더라도 어피니티가 원하는 수준의 가격에 수렴할 수밖에 없는 계약 구조였다는 것이다.
아울러 교보생명은 오랜 기간 주주간 분쟁으로 IPO 차질 등 회사의 피해를 막기 위한 적극적 방어 행위 차원의 경영 판단을 내렸다고 덧붙였다.
교보생명 측은 "실제로 주주간 분쟁이 장기화되면서 교보생명은 브랜드 이미지가 훼손되고 2만여 임직원 및 설계사, 400만 고객들도 정신적, 물질적 피해를 입고 있다"며 "오히려 회사의 피해가 막대한 상황에서 어피니티 주장대로 손을 놓고 있는 것이야 말로 배임이나 책임회피 문제로 불거질 수 있는 사안"이라고 평가했다.
전문가들은 풋옵션 분쟁해결과 관련, 국제중재 재판부의 판정에 따라 풋옵션 가격 41만 원은 이미 설득력을 상실한 만큼 시장에서 합리적인 방식으로 가격을 재산정할 수밖에 없을 것이라고 진단한다.
김재현 상명대 글로벌경영학부 교수는 "어피니티가 투자수익 극대화를 위해 무리하게 풋옵션 가격을 제시했다가 신 회장의 반발을 불러오고 결국에 법적인 분쟁에 휘말려 자금회수 기회를 놓쳐버리고 이러지도 못하고 저러지도 못하는 상황"이라고 진단했다.
교보생명 관계자는 "어피니티 측의 법적분쟁 유발로 가장 객관적인 풋옵션 가격을 평가받을 수 있는 IPO 기회가 지연된 만큼 이제라도 주요 주주의 역할에 맞게 적극 협조해 주기를 바란다"며 "회사는 이번 판결과 무관하게 금융지주사 전환, IPO 등 주주가치 제고를 위한 노력을 지속하겠다"고 밝혔다.
한편 어피니티 측은 당초 검찰은 최초 고발내용인 "2021년 1월 평가금액이 과대평가됐다"는 점이 아닌 "평가가 전문가적인 판단에 따라 이루어지지 않았다"는 별건 혐의로만 기소했다고 강조했다.
현재 어피니티 측은 신 회장을 상대로 2차 중재를 진행 중이다.
어피니티 관계자는 "이번 무죄 판결로 신 회장이 처음부터 풋옵션 의무를 이행하지 않기 위해 무리하게 어피니티 측을 공격했다는 비판이 계속될 것으로 보인다"고 전했다.
[소비자가만드는신문=이예린 기자]
