이 원장은 12일 오전 서울 여의도 금투센터 3층 불스홀에서 열린 '자본시장 선진화를 위한 기업지배구조' 세미나에서 축사를 통해 "쪼개기 상장과 같이 전체 주주가 아닌 회사나 특정인의 이익만을 추구하는 사례가 여전히 빈번하게 발생하고 있다"며 "다수의 시장 참여자들도 국내 자본시장의 근본적인 문제점으로 후진적인 기업지배구조를 지적하고 있다"고 강조했다.
이어 "이를 해결하기 위해서는 상법상 이사의 충실 의무를 '회사 및 주주의 이익 보호'로 확대할 필요가 있다"며 상법 개정이 필요하다는 의견을 밝혔다.
현행 상법 제382조의3에 따르면 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실히 수행해야 한다. 이러한 충실 의무에 '주주의 이익 보호'를 추가한다는 것이다.
이와 관련된 해외 사례도 언급했다. 이 원장은 "미국 델라웨어주 회사법 및 모범회사법은 명시적으로 주주에 대한 충실의무를 규정하고 있고, 영국·일본 등도 관례나 연성규범 등을 통해 주주의 이익 보호를 위해 노력하고 있다"고 말했다.
이사의 충실 의무 범위 확대가 배임죄가 적용되는 형사적 이슈로 번짐으로 인해 경영 환경이 위축될 수 있다는 우려에 대해서는 "이사가 충분한 정보를 바탕으로 합리적으로 경영판단을 한 경우 민형사적으로 면책받을 수 있도록 '경영판단원칙'을 명시적으로 제도화한다면 기업경영에도 큰 제약이 되지 않을 것"이라고 밝혔다.
이 원장은 "기업을 운영함에 있어 이사는 전체 주주를 충실히 보호하는 것이 무엇보다도 가장 중요한 역할일 것"이라며 "이번 세미나가 건전한 기업 지배구조에 대한 올바른 인식을 정립하는 공론의 장으로서 모든 시장참여자가 윈-윈할 수 있는 건설적 방안이 제시되기를 기대한다"고 마무리했다.
[소비자가만드는신문=이철호 기자]
