핵심지표를 공시하는 12개 계열사 모두 '현금 배당 관련 예측가능성 제공'과 '집중투표제 채택' 항목은 준수하지 않았다.
전체적으로 주주·감사기구 관련 지표 준수율은 높은 반면 이사회 관련 준수율은 낮았다.
5일 전자공시시스템에 따르면 삼성그룹 상장사 17곳 가운데 지난해 기업지배구조 핵심지표를 공시한 계열사는 12곳이고 15개 항목 중 평균 11.3건을 준수했다. 전년의 11.5건에 비해 소폭 하락했다. 지난해 11월 상장한 삼성에피스홀딩스가 새롭게 포함됐다.
삼성전자(대표 전영현·노태문)와 삼성물산(대표 오세철·이재언·송규종), 에스원(대표 정해린·하나오카타쿠로)은 13개로 준수 건수가 가장 많았다.
삼성전기(대표 장덕현)와 삼성E&A는 12개 항목을 준수했다. 에스원과 삼성E&A는 1건씩 증가했다.
삼성중공업, 호텔신라, 삼성SDS는 11개, 삼성바이오로직스, 삼성SDI, 제일기획, 삼성에피스홀딩스는 10개 항목을 준수했다.
삼성바이오로직스는 △주주총회 집중일 이외 개최 △배당정책 및 배당실시 계획 연 1회 이상 주주 통지 항목이 준수에서 미준수로 변경됐다.
삼성바이오로직스 관계자는 “2026년 주주총회는 집중일에 해당되지 않는 3월 20일에 개최했으나 주총분산 자율준수 프로그램 미참여했다”며 “신규 배당정책을 수립해 지난 1월 21일 이사회에 보고한 후 홈페이지 및 2025년 사업보고서 등을 통해 주주들에게 배당정책에 대해 국영문으로 안내했다”고 전했다.
삼성SDI는 주주총회 4주 전 소집공고 실시 항목이 미준수로 바뀌었다. 삼성SDI 관계자는 “과거 3개년 간 주주총회 4주전 소집공고를 준수해 왔으나 2026년 제56기 정기주주총회 시에는 설 연휴와 이사진의 해외 출장 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 소집 결의 이사회를 주주총회 26일전 개최했다”고 말했다.
에스원은 사외이사 이사회 의장 선임 항목을 새롭게 충족했다. 삼성E&A도 독립적인 내부감사부서 설치 항목을 새롭게 준수했다.
삼성전기는 주주총회 4주 전 소집공고 실시를 새롭게 충족했지만 주주총회 집중일 이외 개최가 미준수로 변경되면서 총 준수 건수는 12건으로 유지됐다.
핵심지표 가운데 전 계열사가 공통으로 준수한 항목은 ▲전자투표 실시 ▲위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 ▲기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임자의 임원 선임 방지 정책 수립 ▲내부감사기구 내 회계·재무 전문가 존재 ▲내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 ▲경영 관련 중요정보 접근 절차 마련 등 6개다.
반면 현금배당 관련 예측가능성 제공과 집중투표제 채택은 삼성의 모든 상장사가 준수하지 않았다.
이들은 배당 기준일 이전 배당 확정 절차를 정관에 반영하지 않았다.
삼성전자와 삼성전기 등은 배당정책 공시와 기업설명회(IR) 등을 통해 주주들에게 실질적인 예측가능성을 제공하고 주주들에게 배당 정보를 제공하고 있다는 입장이다. 삼성물산은 관련 내용을 정관에 반영하지 않았으며 향후 주주가치 영향 등을 고려해 검토할 계획이라고 밝혔다.
삼성바이오로직스는 별도의 현금배당을 실시하지 않아 배당 예측가능성 제공 관련한 내용을 정관에 반영하지 않았다고 설명했다.
삼성전자 관계자는 “2017년부터 3년 단위 주주환원 정책을 수립해 공시하고 분기배당을 실시하고 있어 주주들에게 실질적인 예측가능성을 제공하고 있다”고 말했다.
공통적으로 지키지 못한 다른 항목은 집중투표제 채택이다. 집중투표제는 이사 선임 과정에서 주주가 가진 의결권을 특정 후보에게 집중 행사할 수 있도록 한 제도다. 소수주주가 원하는 후보를 이사회에 진입시킬 수 있어 대표적인 주주권 강화 장치로 꼽힌다.
삼성전자와 삼성물산 등 10곳은 올해 3월 주주총회에서 집중투표제 배제 조항을 삭제하고 오는 9월 10일 이후부터 시행할 예정이다.
호텔신라와 제일기획 등 2곳은 아직 정관상 집중투표제 배제 조항을 유지하고 있다. 다만 이들 역시 상법 개정에 맞춰 관련 조항 변경 여부를 검토할 것으로 보인다.
호텔신라 관계자는 “정관 제23조에 따라 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있다. 다만 상법 개정에 따라 집중투표제 관련 정관조항 변경을 검토하고 있으며 기타 소액 주주의 의견을 반영할 수 있는 방안은 지속 검토·보완할 예정이다”고 말했다.
이사회 독립성과 관련된 지표인 '사외이사가 이사회 의장인지 여부' 항목도 준수율이 낮았다.
준수한 곳은 삼성전자와 삼성물산, 삼성전기, 에스원 등 4곳에 그쳤다.
삼성전자는 2025년 3월 신제윤 사외이사를 이사회 의장으로 선임했다. 삼성물산은 2021년 정병석 사외이사를 첫 사외이사 의장으로 선임했다. 정 사외이사는 지난해까지 5년간 의장을 맡았으며 현재는 최중경 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있다.
삼성전기는 2016년부터 사외이사 의장 체제를 운영하고 있으며 현재 이사회 의장은 최종구 사외이사다. 에스원은 지난해까지 대표이사가 이사회 의장을 겸임했으나 올해 3월 19일 이사회 결의를 통해 이재훈 독립이사를 이사회 의장으로 선임하며 해당 항목을 새롭게 충족했다.
반면 삼성바이오로직스, 삼성SDI, 삼성중공업, 호텔신라, 삼성SDS, 삼성E&A, 제일기획, 삼성에피스홀딩스 등 8곳은 해당 항목을 충족하지 못했다.
이들 회사는 각각 존림 삼성바이오로직스 대표, 최주선 삼성SDI 대표, 최성안 삼성중공업 대표, 이부진 호텔신라 대표, 이준희 삼성SDS 대표, 남궁홍 삼성E&A 대표, 김종현 제일기획 대표, 김경아 삼성에피스홀딩스 대표가 이사회 의장을 겸직하고 있다.
한편 지배구조 핵심지표는 2024년부터 자산 규모 5000억 원 이상의 유가증권시장 상장사가 공시 대상이 된다. 자산 규모는 낮아도 기업이 자율 공시할 수 있다.
[소비자가만드는신문=임규도 기자]
